法律实务丨无权解除合同应如何承担赔偿责任?
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现代合同法强调“有约必守”的诚信原则,要求当事人必须按照合同的约定履行义务,只有在满足当事人之间的特别约定(合同法第九十三条)或者另一方当事人出现重大违约以及不可抗力(合同法第九十四条)的情况下才能解除合同(参见《关于单方解除合同,你需要知道……》)。在没有法律或者合同约定的情况下,无论发生任何事由,单方解除合同都可能构成重大违约,产生违约责任的承担问题。但在实践中,一些合同往往会对履行过程中的瑕疵设置违约金,对单方无权解除合同这种重大违约的情况反倒缺乏约定,在这种情况下,如何正确适用法律相关规定,让无权解除合同一方承担相应的责任,可能成为摆在裁判者面前的一大难题。今天,将结合最高人民法院2015年在华锐风电科技(集团)股份有限公司与肇源新龙顺德风力发电有限公司买卖合同纠纷案【(2015)民二终字第88号】的裁判意见,对相关问题进行分析。
根据诚信原则,合同一方当事人在主要义务尚未履行的情况下,无正当理由拒绝履行合同无疑构成违约。但在现实中,会存在一类情况,即合同当事人仅签订了一个框架性的协议,或者签订了一个分期履行的合同但尚未开始履行。违约方可能会主张由于该合同尚未开始履行,或者已经部分履行但下一个履行期尚未开始的情况下,单方解除合同不承担违约责任,因为在这种情况下未对守约方构成损失。但这种主张并无法律和事实依据,而且违反了商事交易中的诚信原则,与诡辩无异。从上文提到的华锐案来看,无论是一审的黑龙江高院还是二审的最高院,都明确拒绝这种抗辩。这是所有商事主体和裁判者所必须注意的。
此外,华锐案中还涉及国家政策是否涉及情势变更问题。情势变更属于极少有的允许当事人在没有合同约定或者对方没有重大违约的情况下解除合同的例外,为了维护交易,裁判者对此类事由往往采取严格的审查标准。在华锐案中,最高院明确指出,仅仅因为合同履行时货物的市场价格低于合同签订时的市场价格,不代表可以违约并置正常的交易秩序于不顾。
在合同没有约定违约金的情况下,违约方的赔偿责任往往受到合同法第一百一十三条关于可预见性规则的限制,该原则源自以19世纪中期英国法院在哈德利案(Hadley v.Baxendale 9 Ex. 341, 156 Eng. Rep. 145 [1854])为代表的哈德利规则,要求违约方所应赔偿的损失,应仅限于其在签订合同时能够预见到的损失。其目的在于反对在追究违约责任时无限归责,造成不公平的后果。
可预见规则在实践中具有一定的主观性和模糊性,需要结合合同的性质和具体的案件情况进行判断。在买卖合同中,单方解除合同导致另一方损失的差价(包括以低价向第三人出售或者以高价向第三人购买两种情况)可以被认为具有可预见性。在华锐案中,最高院也支持了华锐公司将货物专卖给第三人产生的差价,但将其限定在第一批货物的范围内,主要理由有三:(1)对合同价格的预见不等于对损失的预见;(2)华锐公司的关联公司凯明公司在和新龙公司签订同样合同时,约定了新龙公司可以因价格波动解除合同,该约定虽然不能适用于本案,但说明市场波动导致合同解除是行业习惯,也可以作为新龙公司可预见事项;(3)合同签订后,华锐公司在双方就合同价格产生争议,前期义务均未履行的情况下即生产完毕全部33台风力发电机,行为存在不妥之处。
因此,可预见性规则有时并不简单等同于合同价格和转售/另购价格之间的差价,还需要结合行业习惯、合同履行情况以及合同其他条款等违约方在签订合同时可能预见的其他因素综合考虑。